Cabe señalar que, simultáneamente y de forma inseparable de la adquisición, se concluyó con los antiguos prestamistas de Antalis un acuerdo de reestructuración para la refinanciación de 100 millones de euros de la suma pendiente de pago mediante una nueva financiación concedida por el Banco Mizuho, junto con una cancelación de la suma restante.
Antalis también se beneficiará de un préstamo intragrupo de 80 millones de euros de KPP y de la posible financiación complementaria de otros bancos japoneses, lo que permitirá a Antalis continuar su desarrollo estratégico mediante el crecimiento interno y externo.
OPA simplificada
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 233-1 y 234-2 del Reglamento General de la AMF, KPP presentará una propuesta de oferta simplificada a un precio de 0,73 euros por acción (la "Oferta") a la Autorité des Marchés Financiers (AMF) por todas las acciones de Antalis que actualmente no posee, es decir, 11.039.964 acciones.
Además, KPP ha anunciado su intención de solicitar la aplicación de un procedimiento para la retirada de sus acciones al mismo precio si se cumplen las condiciones previstas por la ley y los reglamentos.
Por último, el Consejo de Administración de Antalis se reunió el 21 de julio de 2020, en su composición existente antes de que los directores propuestos de KPP se incorporaran a Antalis, para emitir un dictamen motivado sobre la propuesta de Oferta. Tras consultar a su comité y examinar el informe de Finexsi, empresa designada en su calidad de experto independiente, el Consejo de Administración de Antalis consideró que la Oferta representaba una oportunidad para que los accionistas de Antalis vendieran sus acciones a un precio significativamente superior al ofrecido por KPP a Sequana y Bpifrance Participations en relación con la venta del control de Antalis.
Por consiguiente, el Consejo de Administración decidió por unanimidad emitir una opinión favorable sobre la Oferta, lo que redunda en beneficio de Antalis, sus empleados y sus accionistas, y recomendó que los accionistas de Antalis ofrecieran sus acciones a la Oferta. Este dictamen motivado se reproducirá íntegramente en el proyecto de documento de respuesta de Antalis, que será objeto de un comunicado de prensa aparte, de conformidad con el artículo 231-26, II del Reglamento General de la AMF.
Se especifica que el comité ad hoc creado por el Consejo de Administración el 5 de marzo de 2020 con el fin de nombrar y supervisar la labor del experto independiente, se disolvió tras el cumplimiento de su misión, como lo demuestra la adopción del dictamen motivado del Consejo de Administración.
Gobierno
De conformidad con los términos de la Oferta, el Consejo de Administración de Antalis, en su reunión del 21 de julio de 2020, decidió modificar su composición tras la adopción del dictamen motivado que reflejaba el cambio de control.
Pascal Lebard, Presidente del Consejo, Cécile Helme-Guizon y Bruno Basuyaux han renunciado a sus cargos como Consejeros.
Madoka Tanabe, Yasuyuki Sakata y Shojiro Adachi, propuestos por KPP, fueron cooptados por el Consejo de Administración de conformidad con el artículo L. 225-24 del Código de Comercio francés, y Madoka Tanabe fue nombrado Presidente del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración de Antalis está compuesto ahora por los ocho miembros siguientes:
•Madoka Tanabe, recién nombrado Presidente del Consejo de Administración;
•Hervé Poncin, Director General;
•Clare Chatfield, Directora (independiente);
•Delphine Drouets, Directora (independiente);
•Christine Mondollot, Directora (independiente);
•Yasuyuki Sakata, Director, recién nombrado;
•Shojiro Adachi, Director, recién nombrado; y
•Frédéric Richard, director representante de los empleados.
Hervé Poncin, Director General de Antalis, afirmó: "Antalis, su dirección y sus equipos están encantados con esta transacción con KPP, que permitirá a Antalis escribir una nueva página en su desarrollo internacional beneficiándose de nuevos recursos para reforzar sus posiciones en sus diferentes mercados y asegurar su desarrollo. Abre nuevas oportunidades para sus clientes y proveedores con un socio comercial de talla mundial".
Pascal Lebard, Presidente del Consejo de Administración de Antalis, dijo: "Tras una larga búsqueda y varias conversaciones con posibles socios, el respaldo de KPP, un socio industrial y estratégico, permite a Antalis garantizar su estructura financiera a largo plazo y su desarrollo futuro. Estoy encantado, junto con el Consejo de Administración, con este resultado exitoso en interés de la empresa, sus accionistas y sus equipos, y deseo a Antalis todo el éxito en esta nueva fase de su historia".
